新大地pos机《新大陆pos机使用说明》

什么是ipo财务核查

新大地pos机《新大陆pos机使用说明》

ipo财务核查 ,就是企业上市前的财务核查。

IPO财务审核五个必查事项:

1、上下游价格走势和毛利率

上下游价格走势是毛利率核查核心手段,我们要从上下游价格走势中判断毛利率走势,我们有几个在审项目最大的问题是毛利率异常,最大怀疑是少转成本;如果下游价格暴跌,上游价格微跌,毛利率只略有下滑,此时要非常小心采购成本是否全部入账,成本核算是否真实、公允。

证监会对新大地造假最大指控是保荐机构和会计师未能发现毛利率异常:

在审计新大地2009年主营业务收入项目的过程中,大华所对新大地2009年主营业务毛利率进行了统计,并将统计结果记录于工作底稿,但未对毛利率巨幅波动(3月份为-104.24%,11月份为90.44%)做出审计结论,也未对异常波动的原因进行分析。

在审计新大地2011年主营业务收入项目的过程中,在12月份毛利率与全年平均毛利率偏离度超过33%的情况下,未保持适当的职业审慎,得出全年毛利率无异常波动的结论;且在审计当年应收账款过程中,也未保持适当的职业审慎,未发现2011年12月新大地现金销售回款占当月销售回款43%的异常情形,也未对上述两项异常进一步查验。

我们在财务审核时要分月、分季核查毛利率是否正常,尤其关注四季度、一季度、12月份、1月份毛利率波动情况。

2、上下游、股东调档和走访

上下游核查主要目的有两个,一是发现潜在的关联方和关联交易,二是发现虚假交易;上下游核查主要有两个方式,一是工商调档,二是现场走访;媒体和做空机构发现财务造假最核心的调查方式也就这两招。

实践中我们发现通过工商调档,就能明显发现上下游存在疑似关联,绿大地虚假注册的35家上下游公司名字非常相近,再研究其注册时间、注册地点、办公地址、注册电话、注册联系人等更能发现上下游异常,排查关联方不但要关注与发行人是否存在关联关系,更要关注的是上游内部、下游内部以及上、下游内部存在的疑似关联。此外,要高度关注实际控制人用底层员工注册上下游公司问题,这些上下游公司没有股东、董、监、高身影,但有普通员工或离职员工身影,核查时要关注工资花名册和社保花名册。

现场走访上下游除了明察,还要暗访;我们发现发行人安排的上下游访谈效果往往很差,甚至连上下游停产多年都被隐瞒,媒体和做空机构之所以能轻而易已发现上下游问题与其间访谈效果有很大关系。

除了前十大供应商或客户必须走访之外,新增、异常的上下游都要关注,特别关注新注册公司成为新增大客户、大供应商情况,尤其是香港注册的公司。

3、资金流水

天能科技除了被指控没有核查招投标程序外,还被指控没有发现资金流水异常;最近一系列的财务舞弊案,如万福生科、天丰节能、海联讯、新大地,甚至包括之前的绿大地,都涉嫌资金流水造假,故在当前特定一个时期,要重点核查资金金流水。

一单一单核查看不出资金对倒,我们要从资金流水中发现既是收款人又是付款人的异常流转,从中发现既是客户又是供应商嫌疑,或者从金额相同、日期相同等多维视角发现资金循环交易,从A打到B,又从B打到C,资金进出的交易对手分别是A和C,但是通过关联方核查,发现A和C是同一控制人控制,这也是典型的资金对倒行为。

资金流水核查工作量非常大,因为发行人除了母公司,还有子公司、分公司等,一些企业除了在一个会计主体内进行资金对倒外,还通过母子、母分公司之间进行资金对倒,很多发行人都有几十个银行账户,就是在同一会计主体内不同的银行账户进行资金运作也很难被发现,尤其是存在现金结算、票据结算和POS机结算情况下,核查资金流水造假更是难上加难;但越是核查难度高,越是核查的重点。

4、函证和监盘

这是审计实质性测试最核心、最基础的方法,但多起财务造假案表明,会计师未能有效函证,甚至没有函证,如:

中磊所及其注册会计师在审计万福生科IPO财务报表过程中,未对万福生科2008年末、2009年末的银行存款、应收账款余额进行函证,也未执行恰当的替代审计程序。其中,银行存款函证程序的缺失,导致中磊所未能发现万福生科虚构一个桃源县农信社银行账户的事实,万福生科2008年以该银行账户虚构资金发生额2.86亿元,其中包括虚构收入回款约1亿元;应收账款函证程序的缺失,导致中磊所未能发现万福生科2008年、2009年虚增收入的事实。

中磊所及其注册会计师在对万福生科2010年末和2011年6月30日的往来科目余额进行函证时,未对函证实施过程保持控制。中磊所审计工作底稿中部分询证函回函上的签章,并非被询证者本人的签章。上述程序缺陷,导致中磊所未能发现万福生科2010年、2011年上半年虚增收入和采购的事实。

绿大地招股说明书披露的2006年销售收入中包含通过绿大地交通银行3711银行账户核算的销售收入,交通银行提供的资料显示,上述交易部分不存在。绿大地招股说明书披露,2006年12月31日货币资金余额为47,742,838.19元;其中,交通银行3711账户余额为32,295,131.74元。交通银行提供的资料显示,2006年12月31日的3711账户余额为4,974,568.16元。经查,深圳鹏城没有向交通银行函证绿大地交通银行3711账户2006年12月31日的余额。

大信所在天能科技IPO审计过程中,未对所发出的询证函汇总并进行有效控制。大信所对天能科技实际控制的几家壳公司进行函证,回函的地址相近,时间是同一天,同一个邮局发出,信封的编号都是连续的。两家回函的公司不是一家公司,但是字迹一模一样。

天能科技、绿大地和万福生科审计失败案除了分析程序不到位之外,审计程序最大问题是函证程序缺失或没有有效控制函证;这提醒我们在当前保荐机构和会计师事务所对财务造假承担连带责任的情况下,投行必需单独或与会计师一起进行函证,除了函证余额,还要函证发生额;函证地址必须是对方的办公地址或注册地址,回函时要保留信封或快递存根。投行除了自己函证之外,还要对会计师的函证进行控制和审慎核查,函证的地址、时间、联系人、联系电话、签字、快递编号都要十分关注。

之前一直争议的是投行到底要不要执行监盘程序,在当前投行职业会计化背景下,给自己加码就是给自己平安,会计师监盘了,我们尽可能跟着监盘或审慎复核盘点和监盘结果。

5、招投标程序

《每日经济新闻》通过招投标公开信息的查询,发生这三个市政工程“收入确认在前,招投标在后”的事实。

除了政府采购要履行招投标程序,国企大部分采购尤其是基建也要履行招投标程序,先有招投标,然后才有签约,最后才是发货和收款,尽管实务中存在“先上车、后买票”行为,但一旦发现根据《招投标法》规定或企业内控规定必须履行招投标程序而没有履行的,要作为财务核查一个关注事项;招投标程序不仅在销售和收款循环中要核查,采购和付款循环中也要核查采购环节是否按规定履行了招投标程序;财务核查要“出其不意而致胜”,目前一些企业在虚构或提前确认收入时只注意到合同、出库单、银行回单的包装,没有招投标程序的包装,尤其是招投标程序信息公开的,包装难度非常高,这是一个很好的核查收入的切入口。

除了关注重大合同之外,还要关注合同是否有前置的招投标程序,如果是公开招票,要从网络上搜索中招投标信息以印证中标通知书的真实性,核实中标通知书和合同是否一致。

企业上市挂牌前的财务问题(2)

二、企业上市挂牌前遇到的财务问题

一、存货核算

对于工业和农业企业来说,存货是重点关注的科目,存货的核算一方面在定价上带有较大的随意性,另一方面核查的难度也较高,造假比较容易。例如最近很热门的蓝田股份续集——獐子岛事件,是一种相对典型的存货造假手法。存货主要是海鲜,会计师要确定存货情况时没有什么可靠的方法,全靠抽样和估计。这样的存货占据了公司资产负债表的重要内容时,通过它体现出来的资产负债表和利润表将会变得非常随意。

因此券商和会计师会对存货的核算体系进行较为彻底的检查和盘点,帮助企业建立起一套较为规范和具备较强可操作性、可复制性的制度,让存货核算变得更为可靠。在这个过程中难免发现一些藏住的利润和掩盖的亏空什么的,一般都会要求企业进行整改,并对报表进行调整。这项工作对于例如前面提到服装企业来说其实很重要。例如未上市服装企业,通常来说在证券从业资格审计以前大部分企业从不计提减值准备,尽管对于报税业务来说没有任何区别(税务局不认存货减值),但对于企业的经营决策非常重要,服装是一种贬值很快的存货,如果不进行正确的减值计提,将难以看出自身经营情况的好坏。会出现一旦服装存货出现滞销无法变现,虽然账上看着企业的’账面资产仍然等于负债+权益,然而实际的价值却已经导致资不抵债了。

二、股东占用企业资金

这也是一种非常常见的国情,企业的股东往往也是经营者,抱着个体户时的观念,认为企业和自身财产没有什么区别,想用钱时即向企业借,将企业变为自身消费的提款机。中介机构会要求企业主将股东或关联方占款全部清理,将股东和法人较为完整地隔离开来,甚至要求对大额、长期的借款要求支付利息。因为股东对公司占款不同于分红,在企业亏损时也可以拿走资金,在极端情况下甚至会导致卷钱跑路。所以中介机构对于大额、长期、频繁的股东占款尤其是大股东占款是较为警惕的,一方面是直接关系到是否符合法定发行条件,另一方面,如果长期要求改正股东占款问题长期得不到解决,往往代表企业和股东存在一些深层次的治理问题。这里不便展开太深,但是这些深层次问题往往是关系项目成败的关键。

三、成本核算

虽然会计上有句老话叫做“肉烂在锅里”,即便大家最关心的净利润数字是正确的,这张财务报表也不见得是正确的。因为企业往往不止一种产品,各个产品的毛利率也不同。而毛利率是能够与同行业进行较好的横向比较工具,往往能够体现一个产品的竞争力和市场地位,如何正确地反映各个产品毛利率对于报表的使用者,尤其是投资者来说是重要的决策依据之一。而毛利率取决于收入和成本,收入通常是可以较为容易衡量的金融资产,而成本则涉及了材料的购买、上述提到过的存货、生产用料、人工、水电煤等费用、专项借款费用等等,而如果多种产品共用相同的生产设备或者人员,则容易产生成本分摊的问题,尽管总的毛利正确,但是分到各产品可能不准确。

一个比较有趣的例子是煤焦油提炼企业,从单一的煤焦油中提取多种组分,各个组分的产量是相对固定的,但是各种产品的市场价格不同且时常出现波动,如果仅仅按照重量来分,那么量最大、价钱最便宜的沥青将会以负毛利出售,而单价较高的产品的毛利率将会较为畸形,高达90%以上也不奇怪。对于投资者直观感受来说,沥青卖的越多越亏。而在实际经营中因为原料产出的各成分不能自由选择,如果不能及时、足够地将沥青销售出去回笼现金,那么企业经营将很快面临困境。因此这种成本分摊方法对于决策来说存在问题,那么到底应该如何科学、准确地反映各个组分的毛利情况呢?有人提出一种按照全部组分的销售总收入分摊成本的方法看似还不错,但是在实践当中,一批组分的产物往往会以不同类别集中存储,在连续生产中很难分清以不同采购价购入的原材料所分离出来的组分混合之后的成本应当如何归集,因而可操作性相对较差。到底应该如何选择较好的计量方式,好似查阅了很多资料也没有特别压倒性正确的方法。

所以,选取一套科学、可比较性较好、正确反映产品或服务情况的成本归集体系对吸引投资者、判断投资价值来说也具有相当的重要性,这也是我们券商和会计师所致力工作的内容之一。

四、现金结算

实际上,所谓的“现金结算”指的是使用现钞收付,尤其在三线以下城市和农村,大部分居民的日常消费是无法通过POS机而是以现钞结算的。因此这类问题也会构成一些消费、服务类企业的根本性上市障碍。因为这两大类行业往往位于增值税链条的两端或者根本没有增值税,那么相关收入的核查将会存在较大的困难。不幸的是,在目前中国大陆的诚信制度和法律环境下,一个害群之马带来的是全行业的A股IPO之路封堵。

一个典型例子是餐饮行业,它的特殊之处是上下游都可能是现金收付,实际上在现实当中餐饮小店也是很难管的,采购和财务老板一般都会任命自己的亲信甚至老婆去干这些岗位。道理很简单,因为信息不对称的太厉害。首先是采购菜品原料的价格、品种、新鲜程度不同,价格差别很大。但是反映到财务信息上这些都无法体现而只有金额和数量;

其二,菜肴,尤其是传统中餐制造过程中的用料浮动空间很大,设想如果有个一天用10斤油的餐馆,厨师偷走3斤恐怕都对口味没有太大的影响,更多的门道各位还可以充分发挥想象力;

其三,各位吃完到前台结算付款时,是不是遇到过如选择现钞付账或者不开发票就可以抹个零头打个折什么的?付了现钞的话,这笔款恐怕就离开了餐馆的财务体系。所以综上所述,餐馆的进货、制造、销售都不准而且很难查,连税务局对他们都很头疼,更甚者,老板恐怕自己也不知道自己挣了到底有多少钱,所以更不要说IPO了。如果上市,要操纵个业绩确实是很简单的事情,所以餐饮企业上了几家以后就再也没看见新的了,要么卖给消费类基金,要么往国外市场走了。这是一个非常典型的很赚钱但是上不了市的行业。所以奉劝个人投资者不要轻易参与餐饮行业的合伙经营。

五、体外循环

体外循环在上面提到的餐饮行业是相对容易实现的,但是在一些制造业企业也会存在现金结算或者通过账外的财务体系以避税的情况,我们有时将这种现象叫做体外循环。

对增值税应税企业,包括绝大部分制造业和工业企业来说,如果在报表内藏匿利润,那么老师傅仅仅看报表的几个关键科目和勾稽关系有时就能发现马脚,根本不需要去到现场。但是体外循环就相对比较难了,因为根本没有进入公司对外报送的财务系统,相应的成本、费用和收入也都几乎是配比流出了。之所以用几乎,是因为仍会存在破绽。通常会有以下异常之处:

a.费用配比不正常,例如水电煤气的耗用量与同样工艺的其他企业相比明显偏高、人工费用工时明显偏高等。最终反馈出来的结果就是毛利率会偏低,实际上就相当于是偷走了公司的代加工费;

b.辅料耗损率明显偏高、废料处理价格明显偏低或偏高等。出现这类问题时,往往从管理层的老婆儿子小三七大姑八大姨同学发小身上去找线索;

c.销售和采购时发生的费用偏低或偏高等等;

d.以上几点中提到的参数随着时间不同大幅变动。

不过,体外循环对券商来说还算是不难查的,因为拟上市企业的体量较大,上述的反常之处产生的偏差比较大。此外在轰轰烈烈的财务大核查运动中,证监会的高压也间接的给予了券商要求企业交出股东和高管及其血亲全部个人账户的流水资料,因为如果体外循环的金额很大,是不太可能放在这些个人账户之外的。如果使用个人账户进行供应商的付款和客户的收款,那么流水肯定会非常频繁且金额较大,很容易鉴别出来。然而,对于新三板级的中小企业来说,如果体外循环只是老板用来给自己搞点零花钱,那还真的很难查。

在实践中,也会有企业因为个人账户使用方便(对公账户节假日和晚上不能使用)设立了个人名义开设的结算账户。遇到这种情况,如果最终经财务核查确认企业仅仅依靠个人账户进行结算,并在将相关往来款项全部纳入公司财务体系的话,只需要将个人账户关停即可,不算很致命的障碍。

六、生物资产

农业企业是上市公司造假的高发区,其中一个很重要的原因就是这个生物资产。生物资产主要是农产品养殖、种植产业使用的会计方法,养殖看起来可能稀松平常,但是达到上市公司规模时,要弄明白一家养殖企业里有多少动植物资源以及这些资源的价值是一件很复杂,甚至是不可能的事情。比较容易做的是大型牲畜养殖业,例如猪牛羊等,因为单只的价格相对较高也容易数清,还可以打耳标精确记录年龄。同时因为大型牲畜的上述特点,饲料和水的耗用量应当也可以较为准确的判断出来,最后大型牲畜都是需要在政府定点屠宰场屠宰、检验检疫、缴纳税费的,所以这个环节的数量也可以有效控制。

综上,大型牲畜养殖业的收发存环节都相对可控,IPO难度相对其他农业养殖企业要低很多,但仍然存在一些诸如“借用”周边农民大型牲畜以弄虚作假的案例。此外,由于动植物还会繁殖甚至迁徙、洄游等等,对于一些难以计数的生物资产例如水产(你们知道我在说谁)、昆虫和甲壳动物、真菌、地下作物等等,如果内行想玩弄外行简直可以说是随心所欲。

同时农业企业位于增值税链条的最上游,很多农民生产的物资和生物资产都是没有发票的,财务造假中增值税这一大块成本大大减少,也不需要有大量现金构造存货,造假成本低而上市收益高,很多人就把中介机构拉下水、甚至中介机构把企业拉下水一起干了。因此对IPO财务核查来说是非常麻烦的事情,所以我们也对农业企业通常敬而远之。事实证明,农业企业也是IPO造假的重灾区。前年定谳的万福生科、前几年的胜景山河、新大地其实都算是和生物资产、现金结算、体外循环这三者中至少两者搭上边。

新大地的POS机,为什么有闪付图标也不能刷Apple Pay,具体是这样的,POS机

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